故事发生在1930年代的江南某地，早年丧妻的老包（管宗祥饰）在秦府当差三十年，唯一的念想就是把儿子包国维（刘昌伟饰）抚养成才，有朝一日出人头地。包国维是省立中学三年级学生，平日里不思进取，天天和有钱人家少爷瞎胡混，期未考试竟有几门不及格，学校让他留级。得到消息的老包愁眉不展、哀声叹气。包国维并不感念父亲艰辛，反而觉着有这么个穷酸父亲丢人。老包低三下四借足了下学期的学费和校服费，但儿子却一昧追求阔少的作派，处处和有钱人攀比。开学后，他受同学唆使，打架伤了人，联想他放假期间轻薄女同学，学校对他做出了开除学籍的处罚，老包闻讯，自知已无力回天......老包在公馆里做老仆，小包给公子哥做狗腿。不用人教，小包自然而然就通晓了如何做狗腿。老包可怜吗，没有吧，他身边被他借钱而且还不了的穷朋友才是真可怜。为了讨好儿子老包居然还去表少爷房里偷东西。放弃他做老仆三十年的清白。小包可恨吗，他的所做所为比起蔫坏的纨绔子弟差远了，可纨绔子弟放肆的空间大啊，小包坏一下就把爹和自己坑到万劫不复了。做老仆的爹企图培养一个做官老爷，商老爷的儿子。官老爷都不一定能培养出阶级不下滑的儿子，老包凭什么!看了原著之后，有一种感觉老包的厨子朋友，就是老包当成知己的胡大有点腹黑（当然更多的是本读者的腹黑）同为可怜的穷苦人，老妈子，厨子们看不出来老包整天痴人做梦，应该能吧。但是厨子就要顺着老包的心思说些他心里舒服的话，让他越陷越深。当然厨子更多应该是真善良，毕竟还把攒了一年的二十块拿去让老包给小包买操衣。老包和厨子都是大宅里的仆人，可能就是眼界不够。做个个体户的理发师明显就见识多一些，既能在老包借钱的时候充当保人还能大方的送老包不要的一点头油，最重要的说了全片最有价值的话，别让儿子上学了，学门手艺吧。